“牛”来了!刚上市的“公牛”股权架构长啥样?

来源:《家族企业》杂志
(微信公众号ID:jiazuqiyezazhi)
作者:李利威
谈起“公牛”,可以说是家喻户晓,这是一家专注生产插线板23年的公司,其全称为公牛集团股份有限公司。昨日,中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2019年第182次发审委会议召开,公牛集团股份有限公司(首发)审核喜获通过。公牛终于上市了!!!
每月净利一亿多的公牛是谁的?
2016年~2018年,公牛集团的营业收入分别为53.6亿元、72.4亿元、90.6亿元。利润方面,公牛集团的表现也很抢眼。2017年净利润为12.9亿元,尽管跟2016年的14.1亿相比有所下滑,但平均每月净利润仍旧超过1亿元。2018年,净利润更是猛增至16.8亿元,平均每月净利润1.4亿元,可谓真牛也!
那么这家牛企的股权架构如何呢?我们来看一下公牛集团申报IPO时的股权架构图:
“插座一哥”的顶层架构设计长啥样?
公牛集团的创始人为阮立平和阮学平。两人系兄弟关系,对公牛集团的持股数量与持股比例相同,是公牛集团的共同实际控制人。为了保证阮氏兄弟的控制权,公牛集团在顶层架构运用了金字塔架构、一致行动人协议、有限合伙架构三种架构工具。
01金字塔架构2014年10月11日,阮立平、阮学平分别与“良机实业公牛投资有限公司”(前身为“公牛投资有限公司”),签署股权转让协议,各将其持有的“公牛集团股份有限公司”2450.1万元出资额以每1元出资额约9.08元的价格转让给“良机实业”,股权转让款均为222,690,984.46元;股权转让完成后,公牛投资合计持有公牛有限4.900.2万元出资额(见图3)。因本次股权转让阮氏兄弟合计缴纳个人所得税79,275,993.6元。之所以阮氏兄弟愿意承担近8000万的个人所得税,就是因为设立良机实业控股平台后,可以为公牛集团未来资本运作增加很多腾转挪移空间。
02有限合伙架构2017年,阮氏兄弟与4家投资基金高瓴道盈、伯韦投资、晓舟投资、齐源宝(实控人阮立平的女儿阮舒泓、女婿朱赴宁)、1名财务投资人孙荣飞签订股权转让协议,以每出资额443.78元的价格将持有的2.76%的股权进行了转让。同时阮氏兄弟与凝晖投资合伙企业和穗元投资合伙企业签订股权转让协议,以每出资额221.89元的价格将持有的1.085%的进行了股权转让(见图4)。
阮氏兄弟之所以向凝晖投资和穗元投资转让股权的价格低于向其他股权受让方的转让价格,主要原因系穗元投资系员工持股平台,该部分股权主要用于股权激励,而凝晖投资有限合伙人为阮氏兄弟的姐妹阮亚平、阮小平、阮幼平。在设置有限合伙企业持股平台时,阮氏兄弟设置了烁今投资作为普通合伙人(GP),员工及阮氏三姐妹均作为有限合伙人(LP)。这种持股架构设置使得阮氏兄弟分股后并未丧失该部分股权的话语权。
03一致行动人公牛集团为了顺利上市,防止出现 “兄弟阋于墙”而影响公司运营,阮立平和阮学平于2017年12月27日签订了《一致行动人协议》,主要约定如下(甲方为阮立平,乙方为阮学平):
(1)双方在处理根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时均应采取一致行动;
(2)双方就有关公司重大事项向股东大会、董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会作出决议的事项时应采取一致行动;
(3)双方同意,在本协议有效期内,除关联方需要回避的情形外,任何一方拟就有关公司的重大事项向股东大会、董事会提出议案之前,或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前,均事先与其他方对相关议案或表决事项进行沟通及协调,自行促成双方达成一致意见并保持投票一致。
(4)如果双方就上述一致行动事项存在分歧,则必须事前积极协商,达成一致,保证双方在投票表决、实际做出决定及对外公开时保持完全一致;如出现双方意见不一致的情形时,则以时任董事长的意见为准;如届时双方皆不担任公司董事长,则以阮立平的意见为准。
(5)甲乙双方除应就直接持股部分在公牛集团上述事宜采取一致行动外,间接持股或控制的公司在对涉及公牛集团的重大事项表决或提案前进行决策时,双方在间接持股或控制的公司表决时,也应按以上(1)至(4)项条款采取一致行动。
(6)双方确认自2008年1月公司设立之日起,双方在公司历次股东大会上均保持了一致意见,担任公司董事的各方在公司历次董事会上均保持了一致意见。
(7)本协议自双方签署之日起生效,至公司股票上市之日起满36个月时终止。
值得注意的是,虽然阮立平和阮学平签订了一致行动人协议,但该协议将在公牛集团股票上市之日起满36个月时终止。由此可见,一致行动人仅为阮氏兄弟为了上市的权宜之计。在后一致行动时代,如果阮氏兄弟持股均衡状态不能被打破,仍有发生控股权争夺的风险。而这种风险可能多发生在两种情形下:一种是公司战略转型;一种是二代接班。
阮氏兄弟如何玩转股权架构?
在了解公牛主体架构前,我们先学习一个概念“混合型股权架构”。在同一家公司,不同股东的诉求会有所不同。比如,实际控制人往往有长期持股的目的,但也不排除公司上市后出售部分股票,用套现资金改善生活或投资新产业板块。员工持股往往希望在公司上市后可以套现。战略投资人有的希望长期持股,有的希望公司上市后售股套现。于是,针对不同股东不同诉求的混合型架构便应运而生。典型的混合股权架构如图5所示:
创始人股东及其家人设立控股公司A,控股公司A与创业伙伴持有控股公司B,控股公司B投资设立控股公司C,控股公司C可能会引入战略投资人,控股公司C持有部分核心公司股权;创始人和创业伙伴直接持股部分核心公司股权;高管和员工通过有限合伙企业持有核心公司股权。
公牛集团的主体架构,就是典型的混合股权架构,如图6所示:
01创始人阮氏兄弟阮氏兄弟设立了控股公司良机实业间接持股公牛集团,不仅为未来搭建更多层级的金字塔架构预留了空间,而且也方便未来资本运作。另外,阮氏兄弟还每人预留了17.938%的股份,未来可以减持套现。
02家族持股平台阮氏兄弟给阮氏家族其他成员阮氏三姐妹准备了股份,该股份通过有限合伙企业持有,阮氏兄弟作为普通合伙人,拥有有限合伙企业的表决权;阮氏三姐妹作为有限合伙人,拥有有限合伙企业的财产分配权,该架构的设计既实现了阮氏兄弟分配股权给姐妹的想法,又达到了分股不分权的目的。
03股权激励平台公牛集团的28名高管通过有限合伙企业持股平台持股,该部分股份的话语权由阮氏兄弟享有(通过烁今投资作为普通合伙人),高管可透过有限合伙企业分享未来转让公牛集团股票或从公牛集团分红的财产权。
公牛集团的股权架构在上市公司中很典型,不仅运用了多种工具进行了控制权设计,而且还区分了不同类型的股东设计了混合型架构,对拟上市公司的股权架构搭建尤其具有借鉴意义。
(本文作者系兮鼎股权咨询创始人李利威,拥有律师、注册会计师、注册税务师执业经历,畅销书《一本书看透股权架构》的作者。)
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